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章程
目录
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥公司党建作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国章程》（以下简称《党章》）
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规由杭州新坐标锁夹有限公司整体变
更方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在浙江省市场监督管理局注册登记，
第三条公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，于2017年2月9日在上
第四条公司注册名称：杭州新坐标科技股份有限公司
英文名称：HangzhouXZBTechCo.,Ltd
第五条公司住所：杭州余杭区仓前街道龙潭路18号1-5幢
第六条公司注册资本为人民币136,517,896元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：科技领先，品质为本，规范运作，做行业先锋，为广
第十三条经依法登记，公司的营业范围为：
生产：汽车发动机用气门锁夹、气门弹簧盘，模具，气门挺柱，星型轮，星型定位
板，液压挺柱，滚轮摇臂，精密冷锻件，磨床，装配线；技术开发、销售：汽车零部件、
机械零部件、机械设备、普通机械、电器机械及器材、金属材料、精密冷锻件、磨床、
装配线；水处理设备、净水设备、化工原料（除危险品），空气进化设施的研发、制造、
销售；污水处理的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）以公司登记机关核定的经营范围
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
第十八条公司全体发起人以其在杭州新坐标锁夹有限公司按出资比例所对应的
净资产认购公司股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司成立时，各发起人认
序号发起人姓名/名称持股数量（万股）持股比例
第十九条公司股份总数为136,517,896股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
第二节股份增减和回购
第二十一条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十四条公司收购本公司股份，可以再一次进行选择下列方式之一进行：
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息公开披露义务。公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自企业成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询；
（四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照前两
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
第三十七条公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
第三十九条公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
第四十条公司控制股权的人及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项以及交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议公司拟与关联人达成的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不可以通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程
序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十四条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足5名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定并在
股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不能低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书将予配
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部详细的细节内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
（二）与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取一定的措施加以制止并
第五十九条股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东可以亲自出席股东大会，也能委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是不是能够按自己
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或公司名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
第六十五条股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事与董事会秘书应当出席会议，
第六十七条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法接着来进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与
出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求
其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司
关联股东回避的提案，由出席股东大会的另外的股东对有关关联交易进行审议表决，
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息公开披露或回避的，其表决票中对
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过种种方式和途径，为
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
（二）企业能根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：
（四）股东提名董事、独立董事、非职工代表监事候选人的须于股东大会召开10
日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公
司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何
通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第八十三条董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一
候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分
开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他
人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
第一○○条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后的一
年内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
第一○二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
第一○三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第二节独立董事
第一○四条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董
第一○五条独立董事对公司及全体股东忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第一○六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他条件。
第一○七条独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
第一○八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法定要求或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
第一○九条公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节董事会
第一一○条公司设董事会，对股东大会负责。
第一一一条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司
（十八）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一一三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
第一一四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应规定董事会的召开和表决程序，
第一一五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，并且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董
第一一六条董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、融资（贷款或授信）、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
但交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，且绝对金额超
上述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；融资（贷款或授信）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业
公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司及子公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本条的规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可
行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，
第一一七条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（三）代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；
第一一九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
第一二○条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
第一二一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
第一二二条董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。
第一二三条董事会会议通知包括以下内容：
第一二四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
第一二五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一二六条董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
第一二七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一二八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一二九条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一三○条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名、
财务总监1名。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一三一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
第一三二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
第一三三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一三四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
第一三五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
第一三七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
第一三八条公司副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分
第一三九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第一四一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
第七章监事会
第一节监事
第一四二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
第一四三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
第一四四条监事的任期每届3年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工民主
第一四五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
第一四六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
第一四七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
第一四八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
第一四九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第二节监事会
第一五○条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一名。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
第一五一条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
第一五二条监事会每6个月至少召开一次
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